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企业动态

镍元素对不锈钢的影响(A)


更新时间:2022-04-22  浏览刺次数:


  经营范围:工程勘察设计;技术开发、技术转让、技术咨询;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发的产品;技术进出口、货物进出口、代理进出口;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;软件咨询;计算机技术培训;翻译服务;投资管理;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、上述日常关联交易行为是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的,均遵守了公平、公正的市场原则,定价公允,结算方式合理。

  3、上述日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易,日常关联交易占公司收入和采购的比重较低,对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

  独立董事发表如下事先认可意见:关于2022年日常关联交易预计情况,公司事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项,是对2022年日常关联交易情况进行的合理估计,交易的定价按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将此事项提交董事会。

  独立董事发表如下独立意见:公司董事会在审议关联交易预计事项时,关联董事回避表决,董事会决策程序合法有效,符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要,有利于公司的长远发展。作为独立董事同意将此事项提交股东大会审议。

  监事会认为:公司2022年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要,属于公司正常的业务往来,交易价格依据市场价格协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时,关联董事回避了表决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第九次会议于2022年4月14日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年4月4日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。全体监事、高管列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  公司独立董事郜卓、闫忠文、金勇军、郭秀华、陆明泉向本次会议提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在公司2021年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  截至2021年12月31日,公司未分配利润为负。公司结合实际,2021年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司独立董事就报告发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司独立董事就2021年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  决定续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年年度报告的审计机构,并提请股东大会授权董事会根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司及控股子公司2022年与关联人的日常关联交易总额预计不超过724,062,293.99元。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事郭信平、张振伟、吴玥、李占森、朱兴旺回避表决。

  日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司2022年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。

  (九)关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的议案

  公司及子公司预计在2022年度拟继续与兴港集团及其子公司产生融资类关联交易额度,预计向兴港集团及其子公司申请不超过人民币8亿元的财务资助额度及不超过27亿元的担保额度,期限不超过一年。财务资助资金使用费率不超过8%/年,担保费率不超过3%/年。授权公司管理层办理具体签约手续,授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2022年12月31日止。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事张振伟、吴玥、李占森、朱兴旺回避表决。

  该事项详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。

  详情请参考刊登在巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  为提升公司的经营管理效益,结合公司经营规模及发展水平等实际情况,并参照行业和地区的薪酬水平,公司制定2022年度董事薪酬方案如下:

  (1)在公司担任职务的非独立董事,根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬,不再另行领取津贴;未在公司担任职务的非独立董事,不领取薪酬和津贴。

  (4)公司董事薪酬均包含个人所得税,个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司控股子公司西安合众思壮防务科技有限责任公司(以下简称“西安防务”)拟向中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请500万元流动资金贷款,期限一年。西安创新融资担保有限公司(以下简称“西安创融”)为上述贷款提供连带责任担保。公司与西安防务另一股东上海合和晟企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海合和晟”)的实际控制人王党卫分别为西安创融提供连带责任保证反担保。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司参与投资的基金北京丝路云和投资中心(有限合伙)的有限合伙人博能控股股份有限公司目前持有的1,100万元份额转让给上海厚佑企业管理有限公司,公司及其他合伙人均同意放弃上述转让合伙份额的优先购买权。

  公司为了提升研发效率,优化全球研发资源的统一规划和配置,对公司整体研发结构进行了调整。为更好地统筹规划与管理募投项目,公司拟增加全资子公司合众思壮(河南)科技研究院有限公司(以下简称“河南研究院”)为项目实施主体。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  决定召开公司二〇二一年度股东大会,审议《公司2021年年度报告》等相关议案。

  召开二〇二一年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二〇二一年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2022年4月14日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于召开二〇二一年度股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月6日(星期五)上午 9:15-9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00;。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月6日(星期五)上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式详见附件2)

  上述议案经公司第五届董事会第九次会议、公司第五届监事会第七次会议审议通过,各议案内容详见公司巨潮资讯网披露的相关公告。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系电话 联系传线、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、 投票时间: 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年5月6日上午 9:15-9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月6日(星期五)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年5月6日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2021年度股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

  (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司第五届监事会第七次会议于2022年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年4月4日以电话、传真、电子邮件的方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席侯红梅女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  本议案需提请公司2021年年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  监事会认为《董事会2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度内部控制的实际情况。

  经审核,监事会认为:《公司2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金实际情况。

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京合众思壮科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  经审核,监事会认为:公司 2022年预计发生的日常关联交易是基于公司生 产经营的需要,属于公司正常的业务往来,交易价格依据市场价格协商确定,定 价公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时, 关联董事回避了表决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2022年度日常关联交易预计公告》。

  (八)关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的议案

  经审核,监事会认为:该项关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害 公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情况;该事项的审议决策 程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

  该事项的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公告》。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备及核销资产,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司计提资产减值准备及核销资产的决议。

  2021年度核销及报废资产的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。

  根据《公司章程》等相关制度的规定,结合公司经营规模及发展水平等实际情况,并参照行业和地区的薪酬水平,公司制定2022年度监事薪酬方案如下:

  (1)在公司担任职务的监事,根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬,不再另行领取津贴;未在公司担任职务的监事,不领取薪酬和津贴。

  (2)公司监事薪酬均包含个人所得税,个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

  经审核与评估,上会会计师事务所(特殊普通合伙)的执业行为和能力符合相关要求,在审计过程中能够保持其独立性,监事会同意董事会续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度报告的审计机构。

  详情请参考刊登在巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  监事会认为:董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2022年第一季度报告》将刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  监事会认为:本次拟增加募投项目实施主体,符合公司战略规划安排,有利于公司募投项目更好的实施,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准,公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日,公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股,发行价格为人民币34.05元/股,募集资金总额为人民币958,075,405.50元,扣除9,600,000.00 元发行费用(募集资金承诺投资总额中包含1,556.00万元中介机构费用)后,募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

  截至2016年9月23日,募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号:61)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2016)京会兴验字第03020012号”验资报告验证。

  截至2021年12月31日止,公司募集资金已使用金额为人民币94,433.70万元,其中2021年使用金额为人民币3,498.30万元,募集资金余额为1,373.84万元。

  1、2016年9月23日,公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立人民币账户(账号:61)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。该账户于2019年12月9日注销,账户余额转入公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用人民币账户。

  2、2016年9月26日,公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司在招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号:)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。营销网络建设项目结项后,该账户于2018年9月10日按照要求完成销户。

  3、2016年9月28日,公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司在招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号:)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用途。吉欧电子广州研发中心项目结项后,该账户于2020年4月24日按照要求完成销户。

  4、2016年12月13日,公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号:)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。吉欧电子武汉研发中心项目结项后,该账户于2018年9月25日按照要求完成销户。

  5、2018年4月28日,公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号:0623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  6、2019年11月27日,公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号:)。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目,不得作其他用途。该账户于2020年12月21日按照要求完成销户。

  7、2020年3月6日,公司所属子公司广州吉欧电子科技有限公司在浙商银行股份有限公司北京分行设立募集资金专用账户(账号:0930111)。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目,不得作其他用途。该账户于2020年12月16日按照要求完成销户。

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

  根据《募集资金专项管理制度》的规定,公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年09月27日,公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日,公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日,公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日,公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年11月15日,公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2020年3月11日,公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签署《募集资金四方监管协议》。

  上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》,同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

  节余募集资金划转后,“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零,为方便账户管理,公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行(账号:)与招商银行股份有限公司武汉金融港支行(账号:)的募集资金专户进行注销,并已完成。同时,公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》随之终止。

  因江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行账号为61的募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理,且江苏银行募集资金账户无后续使用用途。为便于管理,公司已于2019年12月9日完成了该募集资金专户的注销,相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  因招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理,且招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金账户无后续使用用途。为便于管理,公司已于2020年4月24日完成了招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金专户的注销手续,相关的 《募集资金四方监管协议》随之终止。

  公司于2020年9月3日召开第四届董事会第七十八次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》,同意将2016年9月13日非公开发行股票募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院”投资规模从人民币18,545.08万元缩减为6,250.20万元,将实施主体由广州吉欧电子科技有限公司变更为北京合众思壮科技股份有限公司,并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。因浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户(账号:0930111)中的募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户(账号:0623435),招商银行股份有限公司武汉金融港支行募集资金专用账户(账号:)余额为零,且前述两个募集资金账户无后续使用用途。为便于管理,公司分别于2020年12月16日和2020年12月21日完成了浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户(账号:0930111)及招商银行股份有限公司武汉金融港支行募集资金专用账户(账号:)的注销手续,相关的《募集资金四方监管协议》随之终止。

  募集资金账户余额1,407.72万元大于募集资金余额1,373.84万元的金额系募集资金账户存款利息。

  2018年7月26日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,根据公司发展战略,公司计划在广州购置土地建设办公场所用,因此将原“吉欧电子广州研发中心项目”在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。该议案已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  2016年11月29日,公司第三届董事会四十一次会议及第三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司(以下简称“香港思拓力”)增资3,000万元继续实施募集资金投资项目一营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。

  2017年7月24日,公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》。营销网络建设项目下海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司香港思拓力以募集资金向北斗科技有限公司(以下简称“北斗科技”)出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

  本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途,募投项目建设内容不改变,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  2018年7月26日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》,同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

  2019年8月20日,公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用,经与广州市规划和自然资源局协商后,由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块,收回价格为原购买价。根据公司发展战略,结合募集资金投资项目进展及资金需求情况,同时为提高募集资金使用效率,公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目,并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。以上事项已经通过2019年第五次临时股东大会审议,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  2020年9月3日,公司第四届董事会第七十八次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》,同意将 2016 年 9 月 13 日非公开发行股票募集资金投资项目之 “合众思壮高精度研究院”投资规模从人民币18,545.08万元缩减为6,250.20万元,将实施主体变更为北京合众思壮科技股份有限公司,并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金,以提高资金使用效率。以上事项已经通过2020年第三次临时股东大会审议,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  2021年7月30日,公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目子项目金额调整的议案》,同意对公司发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院项目”中的子项目投资金额进行调整,投资总金额保持不变。上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)对上述事项发表了明确的同意意见。

  2022年4月14日,公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》,同意增加全资子公司合众思壮(河南)科技研究院有限公司为项目实施主体。上述事项不需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)对上述事项发表了明确的同意意见。

  为了提升研发效率,优化全球研发资源的统一规划和配置,公司对整体研发结构进行了调整。“合众思壮高精度研究院”由合众思壮委托河南研究院统筹实施,河南研究院在实施过程中,有部分研发工作安排给子公司北京合众思壮北斗科技有限公司、西安合众思壮导航科技有限公司、Hemisphere GNSS Inc.和Hemisphere GNSS USA Inc.完成。

  根据市场需求变化,公司对“合众思壮高精度研究院”研发设计方案进行了部分调整,导致研发总体进度未达预期,目前仍在建设中。

  2、2016年10月14日,公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元,置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元,置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元,置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元,置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元,以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核,并分别出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。

  公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务,未发生未履行披露义务的情况,亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定,公司在资产负债表日对截至2021年12月31日的公司及下属公司应收账款、其他应收款、存货、无形资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行了全面清查,对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试,认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象,本着谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。

  根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,为真实反映公司财务状况,公司遵循依法合规、客观性、逐笔审批、账销案存的原则,公司对于已计提资产减值准备的资产成为事实损失的应收款项进行账务核销。

  经过对公司及下属公司应收账款、其他应收款、存货、无形资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行了全面清查和资产减值测试后,公司拟计提各项资产减值准备合计30,009.80万元。明细如下:

  2021年末,公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》有关商誉减值处理的相关规定,以及证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的要求,聘请了具备证券业务资质的资产评估机构,对商誉减值进行初步测算。

  公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、北京合众思壮时空物联科技有限公司、黑龙江农垦垦通信息通信有限公司、长春天成科技发展有限公司、武汉合众思壮电子商务有限公司、西安合众思壮电信通讯有限责任公司、无锡京梁智慧城市科技有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、苏州一光信息科技有限公司、西安合众思壮防务科技有限责任公司、Hemisphere GNSS Inc. 、Stonex S.r.l包含商誉资产组进行了商誉减值测试目的测试评估。对商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值,根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是9.90%~16.38%。计算相关资产组于2021年12月31日预计未来现金流量现值采用了假设,以下详述了管理层为进行商誉的减值测试,在确定现金流量预测时作出的关键假设:

  收入增长一确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上,根据预计的市场需求及自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。

  预算毛利一确定基础是在预算年度前公司产品的历史年度毛利率确定预测的毛利。

  分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。经测算,公司发现广州中科雅图地理信息技术有限公司(以下简称“中科雅图”)、上海泰坦通信工程有限公司(以下简称“泰坦通信”)、北京合众思壮时空物联科技有限公司(以下简称“北京时空物联”)等9项资产组存在商誉减值风险。2021年预计计提商誉减值金额约为8,605.68万元,具体明细情况如下:

  因参股公司北斗导航科技有限公司业务开展未达预期,持续经营能力存在较大不确定性。公司根据《企业会计准则》的有关规定,评估判断长期股权投资存在减值迹象,本着谨慎性原则,计提减值准备8,000.00万元。

  依据评估机构估值结果,北斗导航位置服务(北京)有限公司减值为1,172.18万元。

  公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,于资产负债表日对按不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。初步评估显示,公司部分存货存在减值风险,主要原因如下:

  公司于2019年5月发布天琴二代北斗三号GNSS基带芯片,2019年底基于天琴二代芯片的OEM模块及板卡逐渐开始量产。随着2020年7月北斗三号组网完成正式面向全球提供服务,公司顺应市场竞争趋势,将全线高精度成品升级成基于天琴二代芯片技术的产品,以全面支持北斗三号应用,参与市场竞争。新一代产品除了支持北斗三号外,其成本与功耗进一步降低,工艺与技术领先性明显提升,由于新技术和新产品的升级造成了一部分上一代产品的库存呆滞。

  基于上述原因,公司出于谨慎性考虑,对因技术更新迭代原因导致的呆滞库存产品及其原材料、配件补充计提了存货跌价准备0.53亿元。

  2021年公司所属行业政策及客户信用、信用政策未发生重大变化,公司应收款项和合同资产的账龄结构变化情况及相应计提坏账准备如下:

  2021年度公司对应收款项和合同资产计提1,875.28万元减值损失,其中主要是因子公司股权转让长期应收款增加了6.69亿元,相应计提了2,006.92万元减值损失。

  由于公司存货存在较大幅度减值预期,公司前期在研发产品过程中形成的技术类无形资产也相应存在减值风险,故聘请中介机构对公司内部研发形成的技术类无形资产包括软件著作权、专利权、非专利技术进行了减值测试,计提减值2,759.56万元,并且对尚未结项的开发支出计提减值357.09万元。具体减值情况如下:(万元)

  由于公司存货存在较大幅度减值预期,公司前期在研发产品过程中形成的固定资产也相应存在减值风险,管理层对相关固定资产进行了减值测试,计提减值1,833.36万元。具体减值情况如下:(万元)

  本次计提资产减值准备的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

  本次计提资产减值准备,预计将减少公司2021年度利润总额30,009.80万元。

  本次核销后,公司对上述应收账款仍将保留继续追索的权利,相关部门将建立已核销应收款项备查账目,保留以后可能用以追索的资料,如发现对方有偿债能力将立即追索。

  本次处置的固定资产中处置子公司郑州航空港区兴派科技有限公司固定资产原值为31,591.72万元,累计折旧为4,041.61万元。

  本次处置的无形资产中主要是处置子公司郑州航空港区兴派科技有限公司股权过程中相关无形资产。

  本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定,依据充分,计提资产减值准备及核销资产能更加公允地反映公司资产状况,具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意公司关于计提资产减值准备及核销资产的有关事项。

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备及核销资产,符合公司的实际情况,能够公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司计提资产减值准备及核销资产的决议。

  公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,依据充分合理,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,公司本次计提资产减值准备及核销资产符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。